同股不同权（同股不同权是否适用于所有公司的股权结构安排？）
3月5日，深圳市市场监督管理局发布《深圳经济特区商事登记若干规定》修订稿并发布实施，引起了一媒体的关注。主要是因为其中明确提出：
第四条 商事主体备案包括下列事项：
（一）章程或者协议；
（二）经营范围;
（三）董事、监事、高级管理人员;
（四）商事登记管理联系人。
商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。
即在深圳注册成立的商事主体，可以设置表决权差异的特殊股权结构安排，即“同股不同权（双重股权结构）”。
一、何为双重股权结构
双重股权结构，指将公司的股票分高(superior，A类)、低(inferior，B类)两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。
低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。
作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。因此，双重股权结构是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。
二、双重股权结构已不是新鲜事
此次深圳市监局发布的规定，只是从法规层面，做了明确规定，允许设置双重股权结构，顺应当前新经济发展新趋势、新环境，避免创始团队或实控人在多轮融资过程中，由于多轮股权稀释而失去对公司的控制权，从而确保企业经营管理的稳定性和持续发展能力。
但其实从实践层面看，“同股不同权”，并不是什么新鲜事，其实在国外，以及在国内很多企业已经在这样设计和操作，例如：上市前的阿里巴巴、京东、小米，以及2019年在科创板上市、采取AB股股权架构首家上市企业-优刻得等诸多企业。
同时，公司法对于有限公司从未限制或禁止同股不同权。公司法第四十二条关于有限责任公司的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股权与投票权分离，同股不同权在我国的有限责任公司完全可以设计，没有任何法律障碍。
那为什么原来大部分有限公司基本不设计这样的股权架构，是因为之前我国证券市场不允许，公司如果要上市，则必须还原到“同股同权”，进行股权调整会比较复杂。如果届时有股东不同意，就会影响上市。
所以，这次深圳的新规实际上是解除了有限公司的担忧，只要在深圳注册的企业就可以大胆在有限公司的时候设计同股不同权制度，设置了同股不同权的企业只要符合上市规则，可以进行股改，并且未来在上交所或深交所上市。
因此，此次允许“同股不同权”“存在”，只是从法规层面进行了明确，解除了企业的顾虑，扩大了适用范围，特别是对拟在A股上市的企业来说，敢于释放股权，进行融资，推动企业发展。
三、境内外不同资本市场同股不同权制度的比较
四、双重股权结构的优势
1、有利于提高公司的决策效率
企业在经历多轮融资后，机构投资者往往作为大股东的角色参与到公司治理的环节中。因为双方存在不同的利益诉求，机构投资者与创始人难免会有相左的意见，外在地表现为具体处理方式与决策应对的差异，这样就隐含了管理层与大股东冲突甚至撕裂的可能性。过多的外部干预会阻碍公司的效率，不利于公司做出迅速的市场应对，而赋予了公司创始人更多的投票权，则能更大程度上提高公司的决策效率，响应市场竞争。
2、有效解决了上市融资和保持控制权的矛盾
公司的发展过程中需要不断募集资金，因为贷款筹集的资金有限，不可避免的需要发行股票，在认购股票的过程中，管理层股权也在不断稀释，发行股票的数量和次数越多，管理层股权被稀释的越严重。此时，如果采用双重股权结构，B 类股股东的控制权不会因为融资而被稀释，不会限制管理层融资的需求。
3、防止恶意收购
在公司上市发行股票募集资金时，有些公司出于恶意的目的，大量购买该公司的股票，那么，公司创始人很可能丧失公司的控制权，万科、俏江南都是典型的例子。为了避免这种恶意收购，可以实行双重股权结构，即将股票分为投票权不同的 A类股和B类股，由创始人持有超级投票权的B类股，集中的投票权保证了创始人及其团队的控制权，减少了恶意收购的可能性，具有类似毒丸计划的防御战略。
4、有利于促进公司的长远发展
同股同权结构中，外部股东在做决策时容易追求短期利益的最大化，从而造成“管理近视”行为。双重股权结构下，公司创始人更清楚公司熟悉的业务，更加关注公司的长期价值，了解公司发展的正确轨道，不会因为短期利益放弃长远的发展规划，而且创始人通常具有更强的专业知识，所以，做出的决策更为理性，更符合公司长远发展的需求。
五、双重股权结构的劣势
1、代理成本增加
双重股权结构违背了同股同权结构中的“一股一权”和资本多数原则，导致了投资收益请求权和控制权的背离。B类股股东因为持有较少的股份而享有较少的利益分配，所以，产生了控制人的利益不同于大多数普通股股东的利益，在经营过程中，创始人很可能利用私权谋取个人利益，甚至会不顾公司的整体利益。投资收益请求权和控制权背离程度越大，创始人谋取自身利益最大化的可能性越大，由此会产生代理成本。
2、监督机制失效
同股同权结构中会产生恶意收购，收购与反收购的不断争夺会造成人力和费用的消耗，也可能会破坏公司的内部结构。但是，恶意收购并不全是无效率的。只有无能的管理者无法高效率运转公司，才会被收购人关注，所以，恶意收购在一定程度上可以督促管理者谨慎的、忠实勤勉的经营公司，提升公司业绩，防止被恶意收购。
但在双重股权结构中，无论创始人做出的决策是否正确，也不会给潜在的收购方发出并购信号，只会造成普通股股东的利益受损，此时，恶意收购无法有效监督创始人及其团队。
3、披露信息不及时、不完善
B类股股东作为公司的创始人，深知公司内部信息，其不需要通过披露的信息了解公司的经营情况，所以，B类股股东无法设身处地的披露A类股股东所需要的信息 ；另一方面，B类股股东已经实现了绝对控制权，其不想遭到外界过多的干预。
所以，B类股股东会尽可能的少披露信息，这样就导致 A 类股股东和B类股股东的信息不对称，无法满足 A 类股股东的知情权，导致 A 类股股东无法维护自身的利益。
4、通过非法手段转移或者侵占公司资产
B类股股东既有公司的管理权也有公司的控制权，在信息不对称的作用下，B类股股东完全有条件利用关联交易转移公司资产，在特定条件下，可能会实施一些有损A类股东利益的行为，不利于公司的长远健康发展。
六、因“企”、“人”适宜，不盲目采用
从利弊分析看，双重股权结构其实是一把双刃剑，一方面它能够解决公司融资需求与保持创立人控制权的问题；另一方面，它又有着固有的内在性缺陷，并带来了一系列新的问题。
因此，并不是所有的公司都适合双重股权结构，如果不适合的公司采用了这种制度，很可能弊大于利，不利于公司的可持续发展。从实践角度看，双重股权结构也并非是公司治理结构的“主流”选择。
鉴于此，企业是否选择双重股权结构，归根结底是其自主决策的结果。双重股权结构的成功实施，需要考虑到企业的性质、企业家的个人素质、企业所在的行业、企业的财务特征、外部投资者的接受意愿以及各方认为重要的其他因素，其核心还是利益各方对公司投票权的博弈与平衡。